1 年前
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潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。
师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？。相传警方派驻了上千卧底深入黑帮，就等时机成熟把社团一网打尽。此时警方雄图大志，将潜伏已久终于爆发的行动命名为“百年孤寂”。洪兴社树大招风，社团里各个话事人开始草木皆兵。相反洪兴老大淡定自若，他的女人苏菲替他周旋于各帮派期间，力稳局势。
然而洪兴社团的众人已经按捺不住躁动。人人自危的情势开始：分管不同领域的华超、黎继祥、钟孝礼、游志标几人当中，有的已经被警方掌握了犯罪证据，有的正陷入一场恐慌，看不清身边谁人是卧底身份。警方铲除洪兴社团即日可待。。作曲家波特（约翰·马尔科维奇 John Malkovich 饰）和作家妻子姬特（德博拉·温格 Debra Winger 饰）在二战后携两人的朋友雷纳（坎贝尔·斯科特 Campbell Scott 饰）一起来到北非撒哈拉旅行。在神秘而捉摸不定的沙漠中，波特和姬特的婚姻危机似乎也因此得到了异样 的缓和——波特流连于和当地的妓女寻欢，而姬特却和雷纳发生了关系。在夫妻关系的断裂中，波特和姬特重新意识到对方对自己的重要性。然而此时波特不幸染上霍乱，姬特带着他辗转奔袭在撒哈拉，严酷的沙漠吞噬了希望，最终波特还是离姬特而去。姬特在悲痛中阴差阳错跟随一支驼队继续在沙漠中踯躅，并成为驼队的女人，在无尽的沙漠中渐行渐远……。
