16 年前
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乐未央为唱作俱佳的京剧名旦，声名显赫，红极一时。偶然搭救了被逼落悬崖的沙中玉，同情其身世并收留她。央去西安演出，玉聪明勤快，帮忙打点琐碎的事，央由怜生爱，但玉心里仍记挂着羽亦行，虽对央感激有加，但对其情意躲避不应。玉在西安偶然重遇行，央对于更加体贴关心，但见其心属行，便好心成全他们，自己则独自离开。玉与行辗转流落戏班，劳苦度日，随戏班到佛山演出，再次遇央，央见他们贫困，便接济戏班，行不久投身革命，央代为照顾玉并护送她去上海与行会合。。在日本理工大学主讲有机化学的右田教授（升毅 饰）堪称魔鬼教师，一旦发现学生考试时作弊，他一律严惩不贷。不过右田并非什么人品高尚的人，他一方面剽窃鲶田教授（麿赤児 饰）的文章，将别人的成果据为己有，另一方面收受贿赂，打算拆掉具有悠久历史的宿舍楼改建宾馆。
为了保护宿舍，力丸（山本太郎 饰）、木村（山口達也 饰）以及可爱的由美（安室奈美恵 饰）等几个问题学生与右田达成协定，只要他们所有人的考试成绩都为A，就可保住宿舍。但对于平时不认真学习的这些人来说，这个要求无疑有些苛刻。为了能够达成目标，他们开动脑筋，展开了史上最大的作弊战……
本片根据谷俊彦原作《東京都大学の人びと》改编。。