10 年前
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故事发生在禁酒令执行期间，私酒买卖成为了黑帮分子们赚钱谋利的最佳手段。达利（大卫·帕特里克·凯利 David Patrick Kelly 饰）和史托兹（尼德·艾森伯格 Ned Eisenberg 饰）分别是爱尔兰黑手党和意大利黑手党的首脑，两个帮派因为争夺地盘的问题而闹得剑拔弩张。 某日，镇上来了一位神秘的流浪抢手，自称史密斯（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰），经验丰富的他很快就看出了盘旋在小镇上空一触即发的紧张气氛，喜欢铤而走险的史密斯决定在此大捞一笔。史密斯游走于达利和史托兹之间，很快就赚得盆满钵满，然而，没过多久，他就发现，自己陷入了危机之中，成为了两大黑手党都想要除掉的对象。。活了300岁的小吸血鬼，年纪永远定格在10岁。在鬼屋里长大的他，唯一的梦想就是去上学交朋友。可是，爸爸妈妈竟然不允许他出门！无奈之下，他只好晚上偷偷溜去学校，误打误撞竟与小男孩迈克尔成为了好朋友。就在这时，一只捕食吸血鬼的恶魔却悄无声息地盯上了他们……。故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……。
