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医科大学新生善花（韩智敏）、启范（吴泰景）、忠石（温朱万）、京敏、志英和银珠被分到同一小组上解剖课，在解剖教室，面对来历不明的女尸，众人表现大相径庭，尤以优等生银珠和“万人迷”忠石反应最为突出，前者紧张尖叫转身离开，后者饶有兴致地拿起手机拍下尸体身上的老土纹身。
银珠为战胜自己，深夜只身潜进解剖教室，被杀，当众人把怀疑的目光落在将银珠当情敌的志英身上时，志英不久也死于解剖教室，因为亲见志英的挣扎，京敏疯掉。意识到一切皆被神秘力量操纵后，善花、启范和忠石为自救，开始联手欲揭开噩梦真相。。羊狼们陪同力将军、皓月去到灵熙国，参观传说中能让人奇力大增的麒麟鼎。没想到意外突发，喜羊羊被卷入一场案件之中，危在旦夕。为了拯救喜羊羊，羊狼们游走在灵熙国各大势力中寻求方法。一路上，羊狼们不仅结识了各大势力里性格各异的新伙伴，获得新的奇力武器升级了奇力，还见识了灵熙国不同门派的风俗习惯，经历了许许多多的人情冷暖。最终，在小羊们的努力之下，终于成功拯救喜羊羊。而万万没想到，喜羊羊遭遇的种种磨难，竟然是一个惊天阴谋……。
