20 年前
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前秘密特工哈里·科瓦现在成了一名保镖。他的老板叫桑德，是军火控制部门的头目，专门负责制止德国公司向境外非法出售军火。桑德中枪后，科瓦打死了一名袭击者，而此人却是政府特工人员，现在科瓦已经无处可逃，他在狱中差点儿死于非命，他的女儿在替他转送一件重要物证时也被人被害死，而唯一能救他的人就是他以前的同事，而那个人也曾在秘密警察局工作过。科瓦顺着他提供的线索顺藤摸瓜，终于找到了迫害自己、害死女儿的凶手。。啄木鸟（曾志伟 饰）和甘油条（陈友 饰）是同事兼好友，两人相识多年，默契十足，感情十分要好。某日，在执行追捕黑帮大佬阿成（沈微 饰）的过程中，两人结识了警花吉吉（古嘉露 饰），三人结成搭档。于是，在啄木鸟和甘油条之间，一场异常激烈的撩妹比赛拉开了序幕。虽然啄木鸟能说会道十分神气，但甘油条似乎更加喜欢内向腼腆的甘油条。
阿成绑架了啄木鸟和甘油条的好友花利文（陈百祥 饰），想要以他的性命威胁两人，换取自由。啄木鸟和甘油条自然为了救出好友而火速前往现场，面对残暴的阿成，两人能够顺利的救出花利文吗？。
