25 年前
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比夫（詹姆斯·贾克内 James Cagney 饰）和雨果（杰克·卡森 Jack Carson 饰）曾是感情十分要好的朋友，可是，两人共同爱上了名为维吉尼亚（丽塔·海华斯 Rita Hayworth 饰）的性感女郎。为了能够和维吉尼亚约会，雨果叫上了比夫，而维吉尼亚则带着自己的好友艾米（奥利维娅·德哈维兰 Olivia de Havilland 饰）。为了追求维吉尼亚，比夫几乎花光了自己的所有积蓄，可是，最终他得知，维吉尼亚已经和雨果私奔了。比夫崩溃了，艾米留在他的身边安慰和陪伴着他，久而久之，产生了感情的两人走到了一起。 当雨果和比夫再见面之时，他已经成为了公司经理，可当雨果的公司因为贪污受贿而遭到指控时，比夫却成为了替罪羊。。国际安全局的王尚恩率万飞等部下远赴约旦，押送制造天花病毒变体的科学家肯纳，岂料王尚恩叛变将肯纳劫走，万飞头部受重伤，他同队中的心上人也在这次任务中身亡。三个月后，王尚恩等人研制的病毒造成一艘货船上的人们尽数死亡，而他此时准备贩卖疫苗谋取暴利；万飞在医院中被告知头部的子弹无法取出，神经受损导致他两周后会有生命危险，万母向其透露他有一个失散多年的哥哥。为了完成母亲心愿，万飞前往吉隆坡寻找哥哥万阳。飞机上与万飞同行的简博士恰巧是王尚恩一伙准备用来替换肯纳的病毒专家，简博士被王尚恩派出的万阳劫持，万飞出手相救。因为分属不同阵营，兄弟只得拳脚相见……。
