26 年前
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扒手鹏（李子雄 饰）和强（郑浩南 饰）因为和为了凑钱与聋哑女友慧心（罗美薇 饰）结婚的飞贼伟（郭富城 饰）同时盯上了一条项链而不打不相识，项链最终被当地黑道小头目抢走，而三人也结为异性兄弟。因感警察不会被黑道欺负，三人投考警员，而最终只有鹏得以录用，虽然鹏渐渐疏远了两位兄弟，但仍依靠强、伟提供的线索，鹏及时保护了刚正不阿的黄探长（午马 饰），在警队脱颖而出，跟进一步与贪腐的上司合作，除掉了不配合收黑钱的黄探长。另一方面，强为了搭救被黑道绑架的伟，失手杀人，并向鹏自首入狱。不久强出狱，发现女友已被鹏夺走，三兄弟关系的裂痕愈发明显，而鹏阴毒的性格也开始渐渐显露……。民初，某城镇龙山集上， 一群土豪各占地盘，当中以龙爷势力最庞大。龙爷手段狠辣，某夜，将一侦缉队长用乱棍打死，遗下孤女叶凤，凤誓为父报仇。混乱中，有一流氓健，其不惧势力，常与当地黑社会作敌。一日，凤之未婚夫范明抵达龙山集，奉命侦缉龙爷。惜事为龙爷手下查悉而暗藏杀机。一偶然时机，健与明不期而遇，遂为好友。龙爷命手下杀明，将其打至重伤后掉下深海。其更加害凤，幸健赶往救出，带往妓院交与胭脂红照顾。龙爷见计得逞，命雷虎召妓狂欢，凤得此消息，便跟至.酒醉之际，凤抽出利刀，企图行刺龙爷，不慎失手被击晕，胭脂红睹状，亦执刀援手，终亦丧生。健回妓院，获知一切后只身深入虎穴，将众恶霸一一除掉，自己亦负伤倒地。此时，范明率众员警而至，可惜来迟一步，知己早已牺牲……。
