8 年前
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巴哈旺大饭店(Mukti Bhawan)位于印度圣城瓦拉纳西，为一些临终之人提供住宿，很多人不远万里而来，他们相信死后尸体在恒河边火化，随恒河而去，使他们更容易得到灵魂的解脱。mukti在印地语里有解脱救赎的意思。 这部电影是一部关于一个儿子的喜剧，他被迫将自己的工作放在一边，来陪伴他年迈的父亲去圣城瓦拉纳西。。故事发生在抗日战争时期，江南某地。越剧名伶筱云雁（茅善玉 饰）险遭日军强暴，幸遇国军负伤飞行员邵望（韦国春 饰）挺身相救，二人在逃亡途中产生爱意。邵望将定情信物赠予云雁重返前线。回到戏班的云雁不从讨好为日军演出，遭汉奸师父杨永发（王卫平 饰）责打，暗恋师妹的良仁（胡大刚 饰）带云雁返回自己故乡，并对家人说自己是云雁腹中孩子的父亲，云雁百感交集。后来云雁被族长赶出良仁家乡，只身赴上海邵家，与邵母（吴云芳 饰）相依为命。几年后，抗战胜利，云雁与儿子小望和独苦的邵母望眼与穿地盼望邵望归来......。音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是……
希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。。
