15 年前
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意图征服一切的霸天虎全员出击，塞伯坦即将陨落，B-127临危受命前往地球。在1987年的加州，B-127不仅遭到特工伯恩斯的追捕，更被闪电殴至重伤，语言模块和记忆模块严重受损。B-127变形为大众甲壳虫，被失去了父亲的查莉·沃森发现并开回家。查莉为B-127取名大黄蜂，双方成为亲密无间的好朋友。然而好景不长，反射弹与粉碎追至地球，利用美国军方的卫星网络追踪到大黄蜂，并企图将霸天虎大部队召唤到这里。为了阻止反射弹和粉碎，大黄蜂和他的新朋友一起踏上了保卫这个蓝色星球的征途……。路易十四（皮尔斯·布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）虽然建立了自己的帝国，却一直苦于找不到能够继承他的王位的后代，一天，他得知美人鱼的力量可以令人类得到永恒的生命，于是，路易十四派出了得力干将伊夫斯（本杰明·沃克 Benjamin Walker 饰）出海远征，并且最终成功的带回了一条美人鱼（范冰冰饰），将她软禁了起来。 平凡的女孩玛丽（卡雅·斯考达里奥 Kaya Scodelario 饰）在某一日突然被带到了王宫之中，实际上，她的真实身份是路易十四的私生女。当路易十四遭遇了财政问题之后，他决定利用玛丽来联姻以解决他的经济危机。玛丽见到了美人鱼，两人之间渐渐产生了真挚的友谊，与此同时，玛丽还爱上了负责看守美人鱼的伊夫斯。。
