24 年前
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供职于某药品公司服务部门的库伯（克里斯•马奎特 Chris Marquette 饰）是一个吊儿郎当混日子的小青年，他上班迟到、工作马虎、对同事恶作剧，种种恶习让主管玛丽安（Deborah Geffner 饰）大为不满。在库伯被解雇的那个早晨，一场未知的灾难突然袭来。当库伯从昏迷中苏醒时，发现全身缠满白茧，四周凌乱不堪。更令他难以置信的是，身形硕大的甲虫来往穿梭，对他进行猛烈的攻击。一番搏斗之后，库伯侥幸得胜，他随后营救了玛丽安及其女儿莎拉（Brooke Nevin 饰），但玛丽安最终被昆虫虏上天空。经过莎拉和库伯德一番努力，他们又拯救了多个被困的人类，这群幸存者必须想尽办法和这群巨大的昆虫进行搏斗，以抓住生存的机会……。梦想成为摄影师的年轻女孩河合夏美（有村架纯 饰）对迷茫的未来颇感不安，而男友相羽慎吾（工藤阿须加 饰）暧昧不明的态度更令她焦灼难平。在某个夏日，她跨上父亲留下的摩托车，驶往那个曾经和父亲一起观赏过萤火虫的森林。在森林附近，她邂逅了经营杂货铺的安女士（吉行和子 饰）及其被称为“地藏法师”的儿子惠三（光石研 饰），并受到母子的热情款待。未过多久，慎吾追随着夏美的脚步到来，与世隔绝的安逸所在，让年轻男女紧张的身心得到放松。
某天，地藏法师突然病倒住院。在这关键时刻，夏美无意中得知了地藏法师和分居的家人之间存在难以弥合的裂痕，他为此饱受痛苦折磨。不知不觉，夏美决定要为这个经常带着笑容的男人做一些什么……。
