21 年前
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薇拉是黑道中人的老婆，阴暗的生活令她非常厌倦。这天，她家隔壁新搬来了一个颇有男子气质的女邻居高琪，她会亲自动手修下水管，打扮总是非常脏乱。一种莫名的情愫在薇拉心中涌动，她主动接近高琪，风情万种的引诱她，二人终于堕入断臂之爱。薇拉一心想和高琪远走高飞，逃离现在的生活。于是，高琪和她展开了一场危险游戏。。某个有些阴霾的日子，军人之女莎拉（杰西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 饰）和好友梅尔（茱莉安娜·奎尔 Julianna Guill 饰）、科里（瑞恩·多诺荷 Ryan Donowho 饰）、萨尔（杰克·威尔瑞 Jake Weary 饰）及布鲁斯（兰顿·李伯伦 Landon Liboiron 饰）相约驾机前往另一个城市看Coldplay的演唱会。莎拉胆大妄为，独自承担驾机任务。路途中充满欢乐，只有布鲁斯似乎总有隐隐的担忧。他们的欢乐没有持续太久，意外很快发生。飞机的升降舵出现问题，被迫驶入一片厚厚的雨云之中，燃油很快耗尽，重要部件相继结冰，飞机随时坠毁。 经过一番努力，飞机总算恢复控制。但更恐怖的事随之发生，天空中出现了一只巨大的章鱼……。莎拉（瑞贝卡·德·莫妮 Rebecca De Mornay 饰）是一名研究犯罪学的心理学家，工作中，她见识过各种各样冷酷残暴的变态凶手，无数个鲜血淋漓诡异可怖的犯罪现场，没有任何罪犯留下的蛛丝马迹能够逃脱她的眼睛，没有任何威胁和危险能够让她屈服。
一次偶然中，莎拉邂逅了名为托尼（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 饰）的男子。风度翩翩温文尔雅的托尼很快就吸引了莎拉的注意，没过多久，两人便坠入了爱河。然而，也就是从这时候起，莎拉的身边开始接二连三的发生离奇的怪事，一股强烈的恶意正在迅速接近着莎拉，而莎拉的直觉告诉她，这一切，都和托尼有着千丝万缕的关联。。
