12 年前
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警官黄伟被借调调查一件涉及警员犯罪的案子，为搜集证据，黄伟犯险入狱。火烧岛典狱长治下的监狱充斥着暴力、不公以及制度化的犯人殴斗。黄伟很快在狱中结识了室友小朱和因思念儿子多次越狱的刘世杰，并经历了帮派人物大林的入狱洗礼。台球选手大锤因误杀帮派大哥钢珠之弟入狱，大林受命向大锤复仇，此事被狱中大哥桂老大调解。黄伟、大锤等四人被典狱长吸收进入“清风队”，在执行暗杀任务的过程中，黄伟意外的发现了自己追查多时的幕后真凶。。中国，印第安纳琼斯博士（Harrison Ford饰）与上海黑帮老大交易，对方在换得努尔哈赤的骨灰后便背信弃义，欲灭琼斯之口。关键时刻，机灵小鬼豆丁（Jonathan Ke Quan饰）救下琼斯博士和无故卷进的一位歌女威莉（Kate Capshaw饰）。
由于三人乘坐的飞机失事，跳机后，乘着橡皮艇，他们竟漂流到了印度的一个村子。这里河水干涸，庄稼尽毁，饥荒横行，民不聊生。当地人将之归咎为彭高皇宫的妖孽作怪，并将“从天而降”的琼斯一行视为神灵的化身，他们请求琼斯帮他们拿回被掳走的圣石和所有的小孩子。
魔宫果然充满古怪，统治者是个小屁孩，贵族们吃水蛭、巨蟒、甲虫、猴脑，皇宫内部更是机关重重，误打误撞间，他们目睹到血腥的邪教献祭仪式……这一仗注定艰苦异常！。二战末期，德国纳粹的攻势渐显疲态。位于法国的某纳粹集中营内，德国军官为鼓舞士气，同时打击盟军的气焰，竟别出心裁地想出了一场国际足球赛。由兵强马壮的德国队，对抗羸弱不堪的国际战俘队。前英国国脚科尔比（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）认为这是绝佳的越狱良机，于是欣然接受德军 的提议。
科比一方面网罗足球方面的人才，抓紧训练，一面委派美国人哈奇（Sylvester Stallone 史泰龙 饰）逃出集中营，联络巴黎的地下组织，准备在比赛那天里应外合，集体越狱。比赛的日子逐渐临近，他们最终能否成功？。
