20 年前
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熊猫星球在百年庆典之时被邪恶的鼠司令一伙趁机占领，他控制所有的熊猫，把他们都变成了小丑，而太空熊猫和他的小伙伴则因为意外逃过一劫，来到了熊猫星球内部神秘的地下世界。在神秘的地下世界中太空熊猫为拯救熊猫一族勇敢的踏上了寻找熊猫一族最大的秘密神器，可鼠司令却另有打算，他要夺去熊猫一族的希望，更利用神器满足自己更大的野心，统治全宇宙。双方人马在神奇的地下世界中展开一系列的斗智斗勇，可太空熊猫却不知道危险早已逼近自己，面对亲情友情他将如何面对，太空熊猫能不能拯救熊猫星球。。赫特（杰弗瑞·林恩 Jeffrey Lynn 饰）、哈里（亨弗莱·鲍嘉 Humphrey Bogart 饰）和艾迪（詹姆斯·卡格尼 James Cagney 饰）都是曾经在第一次世界大战中为了国家抛头颅洒热血的军人，战争结束后，三个男人返回了他们平静的生活之中，可是，战争改变了太多，他们再也无法找回曾经的那些快乐日子了。 退伍后，脑瓜和嘴皮子都很伶俐的赫特成为了律师，老实本分的艾迪打算做一名出租车司机，踏踏实实赚钱，而花花肠子最多的哈里则成为了一名私酒贩子，因为这是当下最来钱的活计。很快，艾迪也入伙了，和他们一起行动的，还有史密斯（格拉黛丝·乔治 Gladys George 饰）。。陈念是一名即将参加高考的高三学生，同校女生胡晓蝶的跳楼自杀让她的生活陷入了困顿之中。胡晓蝶死后，陈念遭到了以魏莱为首的三人组的霸凌，魏莱虽然表面上看来是乖巧的优等生，实际上却心思毒辣，胡晓蝶的死和她有着千丝万缕的联系。
一次偶然中，陈念邂逅了名为小北的小混混，随着时间的推移，心心相惜的两人之间产生了真挚的感情。小北答应陈念在暗中保护她免受魏莱的欺凌，没想到这一决定引发了一连串的连锁反应。负责调查胡晓蝶死因的警官郑易隐隐察觉到校园里的古怪气氛，可他的调查却屡屡遭到校方的阻挠。。
