24 年前
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昭和三年（1928年），大石久子（高峰秀子 饰）到小豆岛小学的分校执教。骑着新型自行车穿着西装的大石老师给这个贫困的村落带来了新鲜的气息，分校的12个学生也对她颇具好感。某天大石掉进孩子们挖的坑，扭伤脚腕。休养期间12个孩子走上8里路来看望老师。
大石因伤转回总校任教，适逢军国主义盛行期间，大石的怀疑态度令其遭到同事的鄙视。随着战争的进行，已经转到总校读书的12个孩子中有的加入军队。大石对军国教育的质疑不断加深，最终选择辞职，回家相夫教子。
战后大石老师回到分校，望着教室里陌生而纯真的面孔，想起当年12个孩子不同的遭遇，终于流下了眼泪……。南北朝时期，连年战乱。一悟道高人，姓姬，名神光，看破红尘，欲皈依佛门，来到少林，要求达摩方丈为之剃度出家。姬神光在雪中侍立三天三夜，达摩方丈不愿收留，于是说，要我收你为徒，除非天降红雪。姬神光出家决心已定，乃自断左臂，天遂降红雪。达摩为他的诚心所感，遂收为弟子，赐法名慧可。
十五年后，达摩已圆寂，慧可成为少林寺第二代方丈。手下有五个得意弟子，依序为：惠橼、惠石、惠努、惠忍、惠空。都习练武功，各怀绝技。
慧可方丈潜心清修，禅悟精深，成了当朝太后的经师，经常进宫为太后讲经说法。洛阳王高奇是方丈的故旧相识，来找慧可方丈下棋。慧可说起，近来尘事纷扰，弟子们都难以静心清修。洛阳王说，朝廷在扩充后宫，让各地征召民女送进宫中，催逼得很急，圣命难违。按前朝规制，后宫已经过于浩繁，但如今废立频繁，战乱又多，谁得了天下不想及时行乐?。
