10 年前
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母亲去世多年，清香与父亲相依为命，原本开朗的清香有些敏感忧郁，对父亲更加依赖。母亲生前的学生海英以女性的温柔关心着他们，清香和海英姐妹相称。清香师范毕业在家待业，一天父亲试探地问给她找个妈妈好不好，清香愤怒父亲的改变，离家出走跑去外婆家。虽然清香妈不在了，可贺秀田对清香外婆依旧父母般孝敬，外婆很欣慰。听说贺秀田要"再找"，外婆心里不是滋味，可当焦急的贺秀田找来时，外婆还是理解和支持女婿并做清香工作。
海英和贺秀田已经悄悄恋爱两年多了，可为了不伤害清香，两个人把这件事情一直瞒着。贺秀田为不知该如何向女儿摊牌很是为难。贺秀田总想给清香更多的爱，做个好父亲，甚至把她缺失的母爱也补偿给她，可事与愿违。清香难忘母亲，总觉得母亲没有离开，上次的事件后她对父亲的言行更加敏感。清香把心事倾吐给海英，海英劝说她应该理解父亲。清香反倒要海英帮忙照顾父亲，好让父亲不想找别的女人。
一天，清香收到上班通知去给父亲报喜讯时碰到父亲和海英搂在一起，清香这时才明白父亲要找的女人是海英，清香惊恐地跑到妈妈坟前痛哭不已，在妻子坟前贺秀田无奈答应女儿离开海英。
清香被分配到妈妈读过的小学教书而住到了外婆家，在外婆家清香时常见到水上派出所警察大为和他领养的四岁小男孩扬扬，和他们相处的日子里清香感到很快乐。
突然，大为和扬扬＂失踪＂了！外婆说可能是去相亲了，清香魂不守舍，心烦意乱。此时的清香开始体会到思念一个人的爱的滋味。后来误会解除清香高兴没几天，先前抛弃扬扬的妈妈要接扬扬走了，一心疼爱扬扬的大为毅然把扬扬还给了扬扬的妈妈，大为告诉清香他对扬扬再好，扬扬最需要的还是妈妈，这叫打断骨头连着筋。清香莫名地懂得了父亲和海英的感情，懂得她和父亲再深的亲情爱也代替不了父亲和海英的爱情，懂得了父亲为爱她的无私付出和牺牲，懂得对父亲最好的爱就是对父亲生命的尊重。清香告别外婆要回家看父亲。
父亲不堪的生活状况让清香难过地流下眼泪。她要去把海英找回来，贺秀田拉住她说海英刚刚离开到外面闯世界去了，再也没人和她争爸爸了。清香更是懊悔愧疚不已，她一刻也不能再等，夺门而出，朝海英离开的方向追去。。本片讲述的是1942年，纳粹占领下的突尼斯，一个准备结婚的穆斯林女人与另一个也准备结婚的犹太女人之间的友谊。。根据郁达夫小说《迟桂花》改编。
留学东洋的知识分子于文朴回到祖国上海，虽有才华，但无处谋职，生活无计，整天处在内心孤独与困窘当中。更沉重的是感情和精神上的桎梏与荒寞。他反对父母包办的婚姻，对被工头污辱的陈二妹，同情、怜悯，尽自己微薄的力量帮助她。来到老同学翁则生家，认识翁家寡居的妹妹翁莲。她饱受封建婚姻的迫害，但她开朗活泼勇敢的性格冲破封建礼教束缚，大胆追求自己的生活，她的作为和性格感染激励着于文朴。于以自己作品向当局抗争。随着北伐军即将来到上海，于文朴看到未来的希望……。
