16 年前
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1926年的上海，青年演员宋丹平（张国荣）因主演歌剧迷倒成千上万女性，但对她们他均不动心，单与清纯的富家少女杜云嫣（吴倩莲）坠入爱河。然而因为他的戏子身份，两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止，杜云嫣被禁闭在家，许配给某豪门显贵。与该权贵公子的订婚夜宴上，杜云嫣装病离席私会宋丹平，权贵公子发现后妒火中烧，派人毒打过宋丹平后放火焚烧了剧院，杜云嫣自此成为外人眼中的疯妇，而已成废墟的剧院因为每逢月圆之夜会传来虚无缥渺的歌声，被传是宋丹平的鬼魂作祟。
十年后，某个小剧团暂住进被传有鬼的剧院，青年演员韦青（黄磊）遇到如幽灵的宋丹平，爱情悲歌随即再次上演。。小学教师梅阿满为学校办厂的事去外地出差，屡遭不顺，倒霉的事接连不断。梅阿满遇上一身恶习的无业少年姚小胖，闹了一路笑话。住旅馆时，姚小胖走错房间，致使一个被拐卖的农村姑娘游秀英和阿满稀里糊涂的住了一夜。没想到，秀英却看上了本分的阿满。阿满遇到早年的学生，今天已是动人女作家的春梅。春梅一套性开放的理论吓的阿满叫苦不迭。惊险可笑的旅途结束了。阿满的正直使姚小胖走上了正路，他的侠义也使秀英重归故里。。
