17 年前
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15岁的高中生科迪（弗朗基·穆尼兹 Frankie Muniz 饰）平凡得不能再平凡。他和所有年轻人一样，喜欢滑板，讨厌功课，爱出风头，但在喜欢的女孩面前却又结结巴巴。正因为他的平凡，毫不引人注目，所以中情局今次把他招了进来。在接受了一系列特训后，科迪接受了他的生平第一个任务。 可是第一次执行任务的科迪就感到万分头痛，因为中情局要求他去追求学校里最受欢迎的美女，也是他的梦中情人――娜塔丽（希拉里·达芙 Hilary Duff 饰），中情局怀疑娜塔丽的科学家父亲正在进行一项疯狂的恐怖计划。可是科迪一见到娜塔丽讲话就结结巴巴，十分困窘害羞。可怜的科迪要怎样才能完成任务？。上世纪20年代旧上海，俨然一个冒险家的乐园。成千上万的人蜂拥至此，只为实现那“一朝富贵，平步青云”的美梦。当然，正引起巨大的诱惑性，各色人等纷繁踏至，鱼龙混杂，好一个混乱喧闹所在。
经历七年牢狱之灾，赌界名人龙四爷（谢贤 饰）重返上海滩，追被夺回他所失去的一切。在火车上，龙四结识包括蓝鹰、杜百川、徐大山、成昆（黄仲昆 饰）等十几位好汉，这十三人虽结为兄弟，同闯天下。龙四初战告捷，一战打败黄海所有高手，并将其赌场据为己有，随后更拿下赌场大鳄其善。前后只用七天时间，龙四重新称霸上海赌场。在此之后，他将旗下赌场分给十二位结拜兄弟打理。然而自古“苦同享、富难当”，利欲熏心的成昆意欲借此作大，上演了手足相残的连番恶斗……。西藏九转灵童头骨在香港拍卖，大亨郑先生将其买下。当夜，一伙大盗和两个从大陆赴港的小贼小坚（夏雨 饰）与小柄（张卫健 饰）同时入郑宅行劫，不料触发警铃，混乱中小坚偷走九转灵童并威胁过路出租车司机阿伦（温兆伦 饰）带其逃跑，于路被新扎师姐侯盈盈（何婉盈 饰）发觉，盈盈勉力追赶，与两人引发了九转灵童的法力，三人一起时空穿越回到了古代……落在蒙古草原上的三人被成吉思汗的手下捉住，幸有大侠杨过（刘德华 饰）相救，小坚和盈盈趁机又学会了玉女心经；三人再次发功于九转灵童，这次他们闯入了叶孤城（郑少秋 饰）和西门吹雪的决斗，凭借手中抢，小坚等人在江湖上引发了一场风波；再次飞升的三人来到了“盖世豪侠”的世界，见识了段飞之子段小飞（周星驰 饰）的豪爽仗义。小坚一直不忘在穿越的同时为非作歹，最后居然做起了皇帝的美梦，阿伦找到先皇朱锦春（郑少秋 饰），请他配合自己阻止小坚强娶盈盈……。
