19 年前
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安娜和杰克在科罗拉多的小镇过着美满和乐的家庭生活。可是死神的降临成了他们生命中最不幸的开端：他们最亲爱的儿子瑞克，在一次意外中丧失生命，原先美好平淡的生活一下子被巨大的阴影完全笼罩，杰克也一直沉溺在失去儿子的梦魇之中，久久无法振作苏醒…。
六个月后，他们决定离开这个令他们伤心欲绝的小镇，留下那些悲伤的记忆、忘记一切痛苦的回忆。然而这时，天空中却出现了不同于往常的异样景象，数以万计的彗星居然成了熊熊燃烧的巨大火球，热腾腾地冲向地球…。这回地球上所有的人类，该怎么面对这场狂暴的灾难？ ！。日本军官伊藤大佐请来日本武士本田， 在秋风楼摆下擂台，扬言若谁能战胜本田就可登楼毁掉日本国旗。中华各路武林高手闻讯赶来，决心一比高低。山东姑娘美玉，为给师傅报仇，女扮男装一路跟随本田，在滨城附近的黄土坡上与本田交手。当本田举刀劈向美玉时，坡上飞下一人将美玉救走。此人是来滨城寻找云中燕的武林高手李铁头。美玉为报救命之恩，拜李铁头为义父。二人来到滨城，看到广场吊着因毁日本国旗而遭毒打的一男一女。美玉敬仰他们的勇武之举，毅然前去敬酒，本田钦佩美玉的勇敢，放了那两个人。在林间小路上，李铁头和美玉被拦劫，美玉与对方交上了手，李铁头用气功分开三人。小浪蛟引来师傅云中燕，使李铁头和云中燕相认。他们在一起共议比武之事。次日，他们来到比武场，云中燕和李铁头武艺高强，越战越勇，终于战胜本田。云中燕飞起劈旗，日本人却撕毁协议，开枪打死了二位好汉，随后开始捉拿美玉、小浪蛟等...。