7 年前
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由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……。聽呀……聽見了就會死去呀…… 1972年的偏遠村莊，一名少女夜裡聽見疑似「聽呀」的怪聲後，短短幾天內便離奇身亡......。少女慘死的消息很快在小村莊傳開，得知消息的大哥Yak（納得克庫吉米亞飾）決定從軍營返家照顧全家人。某日，小妹Yam（拉塔娃蒂婉通飾）放學時遇到一名樣貌詭異的黑衣女子後，乖巧的她突然性情大變，有時異常暴力，有時無故瘋狂尖叫，午夜夢迴時，甚至會中邪般重複唸著令人毛骨悚然的「聽呀…聽呀…」，詭譎「陰聲」逐漸蔓延到這個家中…….。
