11 年前
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巴特（鲁斯·谭柏林 Russ Tamblyn 饰）从小就对枪支十分着迷，十四岁时，因为企图盗窃枪支，巴特站在的被告人的席位之后，虽然姐姐露比（Anabel Shaw 饰）想尽了一切办法试图唤起陪审团的怜悯，但巴特还是被送入了少年教养院。 一晃眼多年过去，巴特（约翰·道尔 John Dall 饰）由一名孱弱的少年成长为了身强体壮的男子汉，唯一没有改变的，就是他对于枪械的热爱和痴迷。一次偶然中，巴特结识了马戏团的劳莉（佩吉·卡敏斯 Peggy Cummins 饰），一见钟情的两人很快打得火热，却因此遭到了马戏团主的厌恶和驱逐。就这样，巴特和劳莉离开了马戏团，化身为冷酷无情的雌雄大盗，踏上了一条烧杀抢掠的不归路。。卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的，他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者，对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意，但他又像孩子一样，毫不顾及他人的感情，对伊莉莎严加训练。。
