24 年前
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Jack（黎明 饰） 追随皮哥多年，阿豪（刘青云 饰）是追哥的得力助手，两人各为其主，却早已耳闻对方威名。在一次行动中，阿豪放了Jack一马。二人驾车狭路相逢，相互对撞，各自从车内爬出，但手中却拿着各自从家里带来的珍藏红酒，二人因而偕同女友琪（蒙嘉慧 饰）和玲（梁艺龄 饰）一起 去小酒吧痛饮，直称相见恨晚，便相约大战过后再来喝个痛快，但两人心中各知自此一别后再见便是生死相搏之时。阿豪、Jack在泰国两败俱伤，但老大下手，阿豪双腿被打断，Jack被打至完全昏迷。
闻讯后的琪、玲赶往泰国，却遭不测。一年后，皮哥、追哥言和，对旧事却避而不谈，阿豪为此境况惨淡，而不问江湖事的Jack能否出山，真心英雄真否可以不死，他们能了却复仇的心愿吗？。班森（达蒙·韦恩斯 Damon Wayans 饰）曾是美国海军陆战队特种部队中的一员，经历过非人的训练和残酷的战争时代，在军队中，班森是恶名远扬的冷血杀人机器，可是战争结束后，一身功夫无用武之地的他只得来到陆军少年军校成为了那里的一名训练官。 班森所要面对的，是一群从小娇生惯养养尊处优的毛头小子们，他们的软弱和幼稚让班森感到非常的愤怒，他决定搬出从前在特种部队里学到的那一套，好好操练操练这些不学无术的小伙子们。然而，艾米丽的出现扰乱了班森的计划，这个麻烦的女人将成为班森在学校中唯一的绊脚石。。