17 年前
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富家女钟灵与穷小子江南风（后为贺氏继承人贺枭）的纠葛爱情。钟灵因误会强睡贺枭后怀孕，后家族遭贺枭堂哥贺凌洲陷害破产，父母姐姐惨死，她假死逃亡国外，独自抚养儿子贺知意。五年后，钟灵设计让萌宝回国认父，自己则伪装死亡，实则潜伏复仇。。周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個不同社會階層的家庭，他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一起，開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同，環境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下，樂隊茁壯成長，在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時，五個年青人要面臨各奔前程的抉擇，但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…。
