6 年前
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有一只小象，因为耳朵特别的大而遭到了嫌弃。过气的马戏团明星霍尔特带着一双儿女米莉、乔，成为了小象的照顾者，他们非常喜欢小象，给它取名小飞象。
一次偶然中，父女一行人震惊的发现，小飞象竟然真的会飞，这消息一经传出，市民们纷纷买票来到马戏团，想看一眼这奇妙的景象，本来濒临倒闭的马戏团因此而重获新生，小飞象也一夜成名。大企业家范德威尔在小飞象的身上发现了商机，于是抛出橄榄枝，邀请小飞象到自己的俱乐部工作，然而没过多久，霍尔特就发现，范德威尔表面上光鲜亮丽，实际上是一个吃人不吐骨头，眼里只有金钱的贪婪资本家。。花言巧语的小镇青年吉姆在百货公司得到一份看门人的工作，在他当班的第一个晚上发现自己与镇上最富有的商人女儿，也是最漂亮的女孩茱茜一同被锁在店铺内。离家出走的茱茜决心要去洛杉机，不过首先还是的把今晚混过。没多久，一种关系就在两人间发展着，仅仅是在小偷闯入时被打断。。
