18 年前
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石启泰（蓝天饰）在战乱之中和自己的妻子苏瑞芳（李香琴饰）走散了，之后，以为苏瑞芳已死的他和千金大小姐荣国碧（罗兰饰）走到了一起，两人孕育了爱情的结晶，取名为石永熹（任达华饰）。石启泰深受岳父的信赖和喜爱，岳父将家族药厂永康堂托付给了石启泰一手打理。 一次偶然中，石启泰和苏瑞芳重逢了，这段本就因为误会而错过的感情死灰复燃。苏瑞芳怀孕了，为石启泰生了一个儿子取名为石晖（周润发饰），就这样，石晖和石永熹，这一对同父异母的兄弟，他们的命运就此纠缠在了一起。。梁笑棠再度踏入警队，担任教官一职，投身于刑事情报科，致力于培育新一代的卧底精英。在此过程中，他结识了机智过人的古惑仔苏星柏，两人迅速建立起深厚的警察与线人关系，默契无间，以兄弟相称。然而，苏星柏心思缜密，他其实只想借助梁笑棠的力量，助自己踏上坐馆之位。而他与青梅竹马的女友，才华横溢的大律师姚可可关系微妙，两人之间始终缺乏一份坚定的信任。梁笑棠的上司周望晴，其外貌酷似他已故的女友。两人在工作中日渐生情，但他们的关系始终在上司与情人之间摇摆不定，因此引发了不少冲突、矛盾与考验。周望晴与警司巩家培师徒情深。他们曾一度认为梁笑棠无法适应警队的纪律生活。然而，当苏星柏为追求权势，不惜牺牲梁笑棠的同僚时，梁笑棠毅然决定重操旧业，再次深入虎穴，卧底对付苏星柏。一场惊心动魄的较量即将上演，一时间危机四伏，一触即发……。一家在三更时分营业的旅店“三更客栈”，既是接收存放尸体的义庄，又是活人歇脚的旅店，在关闭十年之后，重新开张，吸引来了几拨不速之客。客人的目的竟然都是要认领一具死去数年的尸体，为此几位客人各执一词，讲述自己跟这具尸体之间各种离奇的关联。。
