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原东北抗联团长老邱在艰苦卓绝的条件下抗击日寇多年，与组织失散后，他辗转加入了八路军江东军分区。国民党滇军278团一直受到中央军排挤，团长宋云杰忍无可忍决定率部投奔八路军。军区领导知情后派遣熟悉当地情况的老邱与政委罗天静接应有意投诚的部队。途中罗天静不幸牺牲，临终前托付老邱完成任务。老邱与当年救过的龙万虎兄妹联手解决了滇军的军火与粮草问题，帮助滇军成功起义。老邱率领滇军到莲花县改编，却因接替政委和抗联时期历史问题被停职调查。莲花县守军与滇军产生误会，险些刀兵相见，老邱及时出现化解矛盾。部队改编期间，国民党特务策划部队反水，老邱巧施妙计揭露真相，稳定军心。老邱严格执行党的政策，对部队进行耐心细致的改造工作，滇军经过洗礼，由军阀气息浓厚的旧军队转化为听党指挥、战斗力强、受众拥戴的部队。。悉心照顾老公和儿子的全职妈妈星野友美（永作博美 饰）、在电影公司供职的职场女强人早川薰（石田百合子 饰）以及家境平庸心宽体胖的三上春子（佐藤仁美 饰），是现年41岁的老同学。学生时代她们形影不离，彼此心中留下了快乐、悲伤的回忆。借着同学会的机缘，好朋友们再次见面，友美却从闲谈间察觉丈夫洋介（藤木直人 饰）似乎和薰抱持着不正常的关系。在一次争执引发的意外后，两人惊讶地发现她们居然互换了身体。万般无奈之下，她们只能各自进入对方的生活，品味着从未有过的生活方式和苦辣酸甜。与此同时，春子的丈夫则和名叫远山冬子（谷村美月 饰）的女性继续保持联系，看似大大咧咧的春子，也隐隐察觉到丈夫的秘密。三个女性，共同经历着人生的变动……
本片根据冈田惠和的原作改编。。
