7 年前
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帝千学园3年D班聚集了成绩优异、绝顶聪明的高材生，然而老师们却避之唯恐不及，因为他们总是以毁掉大人为乐，让导师一个接一个黯然辞职…此时一位新老师–义泽经男来到了3年D班，他总是带着笑容，面对任何恶意骚扰都毫不动摇。他的反应激怒了学生们，让恶意行动越演越烈，甚至升级为暗杀…师生间的生死斗法一触即发！。一场意外天灾改变了十四岁女孩章子君一家人的命运，父母双双遇难，瞬间姐弟三人成了孤儿。狠心的舅妈视他们为累赘，对他们百般刁难，忍无可忍的子君逃了出来。为让弟弟子华上学，子君到处打工挣钱，为了生存，子君当过野孩子王，被人贩子卖过，又进过监狱，小小年纪尝遍了人生的酸甜苦辣。她十八岁时嫁给了六十岁的老头，她还开过饭店，为了弟妹的生存她应付着各种各样的男人，在商海中苦苦挣扎。三十年过后，人到中年的子君从一个女孩成长为一个事业成功的女人。。周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個不同社會階層的家庭，他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一起，開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同，環境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下，樂隊茁壯成長，在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時，五個年青人要面臨各奔前程的抉擇，但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…。
