24 年前
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地处偏远的双峰镇是一个匪患猖獗的蛮荒所在，被称作美髯公的朱仝（吴越 饰）因忤逆郓城知县而被贬到这个凶险非常的地方当差。谁知没过多久朱仝当初的好友插翅虎雷横（焦恩俊 饰）亦尾随来至此地。朱仝不满雷横当初接替了自己的位置并成为知县的心腹，尤其雷横此行的目的是监督朱仝是否有串通梁山的证据，因此两位好汉的友情不再，还经常发生争吵。而当地花满楼绝色女子白秀英（萧蔷 饰）先后委身二人，更将他们的矛盾激化。因雷横意气用事，梁山大军压境，雷横和朱仝的命运即将发生转变……
本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。。许文为了培养儿子许良，让其去国外，却因此拆散了儿子与白月光被儿子记恨，在患癌后被儿子折磨至死。重生后，许文决定要和儿子断绝关系，儿子许良竟也重生了，许良决定离开父亲，而刘珊珊为了钱而陷害许良，在其没钱没能力后，盯上了继父，许良这才追悔莫及！。