11 年前
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由澳門的一宗命案開始，名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友中村(鶴見辰吾)。在審判的過程中，發現了中村與美玲十年前的一段不可告人的往事，更發現美玲與夜總會經理白蘭(姚煒)之間曖昧的關係，而白蘭中村亦為了美玲而造成終身遺憾的錯誤。 《海上花》是楊凡導演的影片中戲劇原素最豐富的一部，其中有刻骨銘心的異性戀，有曖昧纏綿的女同性戀，有販毒與吸毒者的矛盾，有妓女與鴇母之間的衝突。 女主角張艾嘉在本片中的表現被譽為當年最優雅的演出，日籍男主角鶴見辰吾以極其浪漫的姿態風靡不少女性觀眾，而姚煒則成為中國電影史上女同性戀的經典人物。 主題曲：《海上花》則囊括幾乎當年所有港臺音樂大獎，並成為詞曲羅大佑、主唱甄妮音樂事業上的新里程。。讲述一对美国夫妇去参加圣塞巴斯蒂安电影节，却双双出轨：妻子和一个有才华的法国导演发生婚外情，丈夫爱上了一个漂亮的当地女子。。这是一部由国内导演执导的悬疑片，以舞蹈剧团为背景娓娓展开。就在全城触目的大型舞蹈剧《罗拉》公演前夕，星浩舞蹈团的女主角小美（隋俊波 饰）离奇死在了化妆间，虽然死状恐怖，然而还是没有引起大家的恐慌，剧团的一众女演员又开始了对主角之位勾心斗角的争夺。
最终，年轻漂亮的女演员田（田原 饰）脱颖而出，获得了主角之位。这时，导演给了观众一个迷――小美是田原的灯光师男友镇宇（吴镇宇 饰）的前女友，而镇宇与田又在小美死后先后来到了化妆间。凶手就是他们其中一个？又或者另有其人？。
