3 年前
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上世纪初，军阀吴大帅攻打下石头城后，梦想做皇帝。军师半梦道人妄图夺取浮屠秘术，假借改命之说，引祸郎中德一，圆大帅皇帝梦。德一为报师们和妻女之仇，也为世间不再生灵涂炭，利用景侍卫巧妙布局设套。最终，半梦道人作茧自缚，大帅命丧黄泉。。本片讲述了一群在魔法学院学习的学生，其中一个学生柯豆豆意外身亡，大家怀疑是哈吉娜所害，但是学长路小布发现有很多疑点，为了帮助同学洗脱罪名，开始调查，期间发现同学江兰心也在练习黑暗魔法，为了治疗昏迷很久的弟弟兰诺，不想结果却是他们的校长是大巫神的奴仆，是他害死了柯豆豆，当这个阴谋被揭穿后，路小布及小学妹倾尽一切加入解救兰诺的计划中，一同跟院长斗智斗法，最终找到了光明魔法惩治了校长，学校得以平静。。金燕（汪明荃 饰）、阿凤和阿娇是上海有名的“三朵金花”。金燕与生意商人龙哥相恋，金燕更有了龙哥的孩子，岂料这时龙哥被人污蔑为汉奸，判了死罪。金燕回到乡产下儿子，然后独自回城继续她的演艺生涯。岂料日军飞机来袭，等金燕赶回乡时，家里已变成一片废墟，儿子亦失踪了。时过十多年，“三朵金花”亦躲避战乱来到了香港。金燕和阿娇组建了歌艺团培养徒弟四出演出谋生，而阿凤则嫁了夜总会老板常升，过起了少奶奶的生活。由乡下来港闯荡的罗带弟（郭晋安 饰）报名参加歌唱比赛，因参赛表格必须填师傅的名字，于是罗带弟就填了金燕的名字。岂料罗带弟一举夺冠，更是红遍了香港，取艺名凌丰。金燕认为凌丰用她的名字出名，而凌丰则认为金燕倚老卖老，两人一直互相斗气。其实凌丰就是当年金燕失散的儿子，被香港附件的一户村民收养。
同村和凌丰青梅竹马的大舌头阿兰（佘诗曼 饰）也来到香港谋生，得到凌丰关照在夜总会做清洁工。凌丰和金燕打赌如果她能培养出一个歌唱比赛冠军就斟茶认错，如果不能金燕则要退休。阿兰天生具有十分好的唱歌潜质，可惜她是大舌头，咬字不清。凌丰用计骗了金燕收阿兰做徒弟，等着下一届唱歌比赛时看她出丑。凌丰、金燕这对母子冤家能否最终相认？。
