24 年前
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1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为起点，率众攻占杨双地盘，激起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗算，命悬一线之际却再遇金铃子……。女主沈佳人身为豪门千金，遵循家规从‘学徒’做起，在咖啡厅偶遇应该在留洋的男友一家。在咖啡厅，沈佳人被男友母亲羞辱，但此时男友梁家俊对沈佳人一片真心。后来，梁家俊投军，慢慢变了心，等他归来，违背了自己对沈佳人许诺的誓言，沈佳人心灰意冷。。