13 年前
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中年建筑师遇上人生瓶颈，在家被老婆嫌弃，公司小开兔死狗烹。失业的他在曼谷街头蓦然回首，瞥见大象Pop Aye，忆起欢快的童年时光，毅然买下大象，却发现都市生活容不下他俩，打算和老象一路向北返乡。这趟人与象的公路之旅，途中状况不断，所幸万能的象鼻领着他俩，与沿路风景相伴。。三个盗墓贼在墓穴中得到一颗夜明珠，德龙起心独吞，他将穴口封死，杀掉了同伙袁刚和金贵。德龙又与走私犯李富和鲁三密谋，要将夜明珠倒卖给境外珠宝商。他把宝珠藏在一对洋娃娃中，准备亲自夹带出境。机场大厅里，靳云泰领着盲人妻子梅霞和儿子小宇走来。德龙灵机一动，利用小宇将洋娃娃带过安检口，谁知梅霞和小宇并不登机。德龙急忙下机，四处打听摸到了梅霞家，却没有找到娃娃。
原来小宇把洋娃娃落在了出租车里，歹徒们对女司机软硬兼施也没有得到宝珠，凶残地杀害了女司机。梅霞回到家，发现了女司机的尸体。梅霞惊恐万状，打电话报警，李富破门而入，扯断了电话线。守候在门外的德龙乘鲁三不备，把鲁三勒死。屋里，梅霞弄灭了电灯，屋里一团漆黑，一场斗智斗勇的战斗在梅霞和德龙间展开。梅霞借助黑暗和对环境的熟悉，终于制服德龙。夜明珠回到了人民的手中。。