4 年前
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阿林（林海峰 饰）一直以来都梦想着能够手执教鞭站上讲台成为教书育人的老师。如今，他的理想终于成为了现实，可是直到此时，他才发现，现实是如此的枯燥和残酷。阿林每日要面对的是调皮的学生和机械化的教学任务，没过多久，阿林的热忱和理想就完全的被磨灭了。
阿黄（黄秋生 饰）是阿林的同事兼好友，身为单身爸爸的他和五岁的儿子过着相依为命的生活。某日，学校里新调来了漂亮开朗的李老师（徐子淇 饰），李老师的出现让阿林和阿黄在苍白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黄同时喜欢上了李老师，但得知了阿黄的心意，阿林决定默默的退出。。为了一统江湖、篡权夺位，大内总管魏忠贤屋屋部署，筹划着分化武林，剿灭支持主军的武林帮派。而隐居东海孤岛二十馀年的一代大侠金世遗派遗儿子金逐流离岛执行秘密任务。自幼在孤岛长大的金逐流，个性率直不羁，不愿受清规戒律桎梏，以叫花子的面目来到中土，即被卷入重重江湖纷争之中。六合帮帮主史白都欲结交魏公公，与朝廷拉上关系，实现他压倒丐帮，一统武林的梦想。而二十年被金世遗解散的天魔教的残馀势力也欲死灰复燃，准备请出天魔教教主的后人厉南星，重出江湖，为祸人间。 史白都之女史红英性格孤傲倔强，出淤泥而不染，与金逐流邂逅之后，两人产生了朦胧的爱情。丐帮帮主仲长统天真烂漫的孙女仲燕燕也从心里喜欢这位行事独特的大哥哥。与金逐流义结金兰的天魔教后人厉南星不明白金与史之间的故事，以为史红英对自己有意，金逐流为了兄弟之情，不得不有意疏远史红英，心高气傲的史红英以为金逐流看不起她，...。
