12 年前
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曾经有一场被称作“厄祭战”的大型战争。那场战争终结后过了大约300年。
地球圈失去了至今为止的统治机构，在新的支配体系下，新世界被构筑起来。一时的和平到来，与此同时，远离地球的火星圈燃起了新战争的火种。
主人公——少年三日月·奥古斯，从所属的民间警备公司克律塞安保公司（下称CGS）那里，接受了打算让在地球势力统治下的火星都市独立的少女库德莉亚·蓝那·伯恩斯坦的护卫任务。但，CGS受到摘取反叛之芽的武力组织加拉尔霍恩的袭击，于是在把三日月这些孩子当做诱饵后撤退了。少年们的领袖，奥尔加·伊兹卡认为这是个机会，并决定对虐待自己的大人们掀起反旗。被奥尔加托付击退加拉尔霍恩的三日月，利用被当做CGS动力炉来使用的“厄祭战”时代的机动战士——高达·巴巴托斯，向敌军发起挑战。。远离人世尘嚣，位于阿尔卑斯川原的一栋房屋，迎来了新的主人。男主人提奥（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）是一名小有名气的编剧，为了寻找新的创作灵感，他带着妻子苏珊娜（阿曼达·塞弗里德 Amanda Seyfried 饰）和乖女儿艾拉（艾芙莉·蒂优·埃塞克斯 Avery Tiiu Essex 饰）搬到了这个宁静所在。起初一切和谐幸福，只是空气中似乎藏着什么不为人知的可怖存在。噩梦、黑影、响动、幻觉，时不时侵扰着一家人。这天提奥察觉妻子对自己不忠，二人发生争吵后，苏珊娜独自离开。在此之后，诡异现象愈演愈烈，期间女儿神秘失踪，提奥则发现这栋房子仿佛变成了没有尽头且变幻莫测的迷宫。他试图带着艾拉离开，却正如日记本中写道的那样“你本应离开，但为时已晚……” 本片根据德国作家Daniel Kehlmann的同名小说改编。。1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。
为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。。
