24 年前
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富家太太Anna一直活在自己主宰的优哉游哉的都市上流社会生活中。丈夫能干、女儿出国留学，对内把家打理得头头是道，对外活跃于社会慈善活动。可是突然一天，有钱的丈夫失踪了，迷惘中失去了依靠、Anna天天想尽办法，维持表面阔太生活，以掩饰家门的经济危机——一个都市女性如何面对突如其来的生活巨变？
另一边厢Anna的司机辉一直在找方法安排偷运深圳的怀孕妻子来港生产第二胎。尽管辉感觉到主人家起了变化，但他顾不了太多，这份工作能帮他把妻子带来香港产子。Anna和辉是活在两个不同世界的人，各有各的心底苦，两条迥异的人生线路交织、各自面对自身的脆弱无力，共同去找回起点……。晚清末年，封闭多年的古老中国被西方洋舰大炮轰开了大门，时代发生着具大的变化。正值壮年的拳师黄飞鸿面对这大时代的变迁，感到非常迷惘。他曾苦练了三十多年的拳脚，面对洋枪洋炮，十八般武艺还有施展的空间吗？从医多年的中医医术，面对着西方的新医术。还有生存的余地吗？ 刘家辉饰黄飞鸿刚从西方回来的十三姨，带给黄飞鸿更大的冲击。十三姨精通洋文，生活西化，甚至还学会西洋射击、剑术，这些，不仅使黄飞鸿耳目一新，更令黄飞鸿的徒弟们大开眼界，他们决心要适应潮流，跟上潮流，做与时代并进的青年。这些，顿时使人到中年的黄飞鸿无所适从。十三姨带来的不仅是对黄飞鸿个人事业上、生活上的冲击，她带来的更是感情上的冲击！十三姨对黄飞鸿一往情深，这是黄飞鸿做梦也想不到的。虽然十三姨比黄飞鸿年轻十岁，彼此间也并无血缘关系，虽然十三姨美艳大方得体，但是辈分就是辈分，规矩就是规矩，作为晚辈的黄...。
