12 年前
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和丈夫的婚姻亮起了红灯，Michelle（梅艳芳饰）一个人到法国旅行散心。与旅行团中一个来自日本的女孩Miki（纯名里沙饰）产生了误会。不过二人很快就冰释前嫌，Miki对生病的Michelle照顾有佳，两人很快成为了无话不说的好朋友。
接触中Michelle了解到，Miki爱上了有妇之夫，作为情妇的她内心深处极为痛苦，Michelle只有尽力安慰。法国之行很快结束，但Michelle却不愿回到香港，独自在街头游荡的她又再次巧遇miki,二人于是再次结伴去摩洛哥旅行。
谁知就是这次旅行改变了二人的一生......。公元1215年，英国男爵叛乱，约翰王被迫签署了大宪章，大宪章抑制了王权，保证了人们享受自由的权利，也为今后英国的普通法系奠定了基础。然而不甘心受限的国王出尔反尔，在英国南部海岸集结了一支雇佣兵军队准备将男爵们抓获，试图将国家重新收归他的 独裁统治之下。就在国王军队一步步向伦敦逼近，王权即将收回之时，Albany男爵率领的7人小组在罗切斯特城堡奋力抵抗，等待法国的救援。罗切斯特城堡也成为了公平、正义和自由而奋起反抗的重要象征。。