10 年前
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刘国忠（任达华饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。 然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。。太监杨玄控制着保卫帝宫的神策军，为谋权篡位，杨玄正秘密遣派女将麒莺去往长安城外寻找一只叫做九鞭狐的奇珍异兽用以重塑男阳。阴差阳错之下，砍柴少年林途一因为照顾皇室贵族狗慕容穿云，从而卷入王权贵胄与九辫狐族纷争……。公元619年元宵节， 灵芝大会进行一半，迷烟四起，大夫和权贵们悉数晕倒。当晚，李世民鉴定此为巨毒茯苓散，出自江湖人称第一药王。 真相终于揭开， 李建业对重权在握的李世民心有芥蒂。遂设此计策嫁祸李世民。。
