17 年前
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玉芬（艾敬 饰）的表妹李萍（宁静 饰）是一名小学教师，马大帅（赵本山 饰）设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运，在自由撰稿人王斌（赵钢 饰）的帮助下，学校总算保住，不仅如此，李萍还跳槽成为了学校中的一名教师。
由于王斌的夸大宣传，给外界造成了马大帅的学校免费开放的误解，一时间，学校人满为患，开支也急剧增加。为了维持学校的运作，马大帅几乎倾尽了所有的财力，玉芬和马大帅之间因此产生了矛盾。范德彪（范伟 饰）亦在和桂英（高明娥 饰）大吵一架后离家出走，来到了马大帅的学校食堂工作。玉芬怀孕了，孩子的父亲是她的前夫牛二，做了流产手术后，是范德彪一直精心的照料着她，为她保守这个秘密，没想到却令偶然目睹此景的马大帅产生了误会。。承接上一部的故事，杨来西依旧为抗日事业贡献着他的力量。杨来西带领抗日小分队，积极为新四军运送物资，刺探情报。利用情报，新四军在江边夜战取得了全面胜利。杨来西为一个伤兵送信到浙东抗日根据地，让马队长提前知悉了日军的阴谋，想出“空城计”吓退了日军。加入新四军后，杨来西跟随杨队长参与作战，成功击杀准备潜逃的日本军官。后来，杨来西跟随浙东游击纵队通过红色通道北撤，他发誓，一定要将日本鬼子赶出中国。。银面将军李逍击败匈奴后隐瞒身份寻找朝廷内奸，但是被妻子苏念雪误会贪生怕死，怒而休夫。。