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某座靠近海边的小城市，一名女子为爱殉情自杀，当时有渔夫跳入水中营救，最后却离奇失踪。夜幕降临，阴风阵阵，摄影师周游（王一饰）正准备给女模特拍照，拍摄工作十分顺利，而当他检查样片的时候却发现了诡异的事情。夜晚独自驾车的骆不平（李理饰）一路上看到不少诡异阴森的景象，未过多会儿他见到一个要求搭车的女子。女子浑身被雨水打湿，上车后说要前往福源寺。骆不平怀疑对方是女鬼，却一路上被对方打消顾虑。二人终于来到寺庙，求当家师父收留他们暂时留宿寺中。睡到半夜，骆不平被可怕的噩梦所惊醒。 诡异而无尽的夜晚，所做何因受何果，解铃还须系铃人……。香港的屋邨区贫穷落后，屋邨的大人们都忙于生计而无暇管教自己的小孩。屋邨的小孩子整天无所事事，拉帮结派。这里，成了黑社会滋生的温床。山鸡（陈小春 饰）正是成长于这样的环境中，他整天和包皮（林晓峰 饰）、巢皮（朱永棠 饰）、大天二（谢天华 饰）混在一起，渐渐长大，成了香港制造的典型古惑仔。
山鸡从小就喜欢邻家青梅竹马的小女孩芝芝（梁咏琪 饰），但芝芝不喜欢和古惑仔来往，渐渐疏远了山鸡。山鸡一次偶然机会发现芝芝出来当舞女，原来芝芝母亲病重，急于用钱无奈之下芝芝才出来当舞女。山鸡帮助了芝芝，芝芝母亲觉得山鸡为人不错，临终将芝芝托付给了芝芝。
山鸡决定送芝芝回澳门定居，但此时横生枝节，两人最终能否终成眷属？。于浩和阳谷是拥有不同世界观的人。于浩是正规大学毕业生，阳谷是坐过牢的江湖退役大哥。也许因为机缘巧合，也许因为两人在小镇上打了人，两人决定混在一起离开小镇外出闯一番自己的事业。一开始他们没有方向和目标，非常迷茫。某日两人欲投奔阳谷从前的朋友胖哥，但发现朋友的状况也不好，两人选择离开，继续没有方向的漂泊生活。在行走的路上遇到了形形色色的人，每一种类型的人都代表着当今社会不同人群的生活状态。生活中有很多难题，就像两头驴被一根绳子拴住，两端各自有一堆草，它们吃不到各自两端的草，于是决定合作，先吃一边的草再吃另一边的草，结果两只驴都吃上了草......。
