5 年前
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三十岁的陈末每天看似匆忙，实则碌碌无为。白天西装革履，人模狗样，晚上却待在一间不足10平米的出租屋里。疲惫的陈末无意中看到电视里周杰伦结婚的消息，回忆起了那些年和曾经的朋友们一起追星，充满青春躁动的高中时光。
高中时代的陈末是老师眼中的“坏学生”，家长眼中的“坏孩子”，但却是朋友心中的好兄弟。女同学心中的帅气男孩。因为一次意外的调换座位，不读书，成绩差的学渣陈末和死读书，成绩依然差的赵小雨成为同桌，三观违和的两人从互相不愿搭理，到逐渐建立起友谊的小船……
在教室的那一间，聚集着陈末的一帮好友，暖男学霸型的苏舟，老气横秋再加点猥琐的姚从良，古灵精怪，活泼可爱的萌妹子于贝贝，还有一位陈末喜欢到连老师都看的出来的女孩赵小雨，但是，陈末可打死都不会承认这件事……在那个能够为了一点小事赌上性命的年纪里，5个好友共同经历着友情、亲情和爱情的成长与蜕变……
这既是陈末和他的小伙伴们的青春记忆。也是属于90后整整一代人的匆匆时光。像逐渐泛黄的旧照片一样慢慢模糊，又随着陈末的回忆而缓缓展开……。老丁拐（李保田饰）丧妻后长期的性苦闷，喜欢上了一个疯女人，并多次将疯女人带到自己的船房。疯女人被奸杀之后老丁拐曾被冤枉，回来以后，在那张陌生又熟悉的床上……。解放前的旧上海，各方势力汇集于此，此消彼长，横行霸道。青龙帮与麒麟帮两大黑道势力为争霸主地位经常大打出手，血溅街头。某天，青龙帮三名成员横尸街头，医科大学女教授于胜男（齐芳 饰）以及巡捕房“老虎探长”钟朗（钟汉良 饰）、实习探员韩非（释小龙 饰）相继赶到现场调查。结果发现死者均系枪法极准的高手用“达姆弹”射杀，钟朗断定凶手是有着军方背景的狙击手所为。与此同时自称北伐军独立团老兵的刘天河出现在他们面前，并向众人透露凶手的真正身份。另一方面，青龙帮老大认定手下是为麒麟帮所害，双方剑拔弩张，上海滩即将掀起一场史无前例的血雨腥风。
为了避免更大规模的械斗，钟朗必须争分夺秒找到真凶……。
