13 年前
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大理某公社副社长金花带领一群姑娘去赶“三月街”，路上车坏了，得到阿鹏帮助。阿鹏在赛马会上又得冠军，金花与阿鹏在蝴蝶泉边互赠信物，约明年3月在苍山脚下相会。第二年阿鹏如期赴约，却遇到四位金花，闹了不少误会，最后终于在蝴蝶泉边找到了当上公社副社长的金花。。故事发生在东晋末年，失传已久的青鸾镜和离殇剑重出江湖，传闻中同时拥有两物者，便能获得称霸天下的强大力量。龙教圣女紫魅（ 田丽 饰）是唯一知道两物下落的所在，然而她因练功而走火入魔，命不久矣。临死之前，紫魅将青鸾镜和离殇剑的秘密告诉了龙教传人元清锁（张含韵 饰），希望元清锁能够寻得两物，将它们交付于忠贞正直之士。
就这样，元清锁隐姓埋名，假冒司空夫人的外甥女李娥姿，踏上了寻找宝物的旅途，一路上，元清锁结识了兰陵王高长恭（陈奕 饰）和北周大司空宇文邕（彭冠英 饰），随着时间的推移，三人陷入了一段纠葛离奇的恋情之中。。清未，朝廷腐败无能，泱泱中华令列强宰割。日本武士在中州摆开擂台寻衅，武当掌门陈伟（王晓忠饰）为扬国威，慷概赴擂，不料遭奸人暗算。大弟子武云龙（李宇文饰）发誓替恩师报仇，与陈伟的独生女陈雪娇（林泉饰）前往中州。擂台上，流浪武师司马剑（赵长军饰）与日本武士正在交手，渐占上风，怎奈日本武士抑仗人多，一拥而上。武云龙气忿不过，跃上擂台，混战中被日本武士用暗器刺死。在陈伟墓前，司马剑向陈雪娇道出其父与陈伟是结拜金兰，并查出陈伟二弟子雷华采（臧治国饰）是日本人的帮凶，险遭暗算的陈雪娇为报父仇，历尽艰险奔向武当山......。
