17 年前
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大科、阿立和阿勇是大老板雄哥手下的三个马仔。在不明就里、稀里糊涂地受了雄哥的蒙骗后，三个一心梦想着能出人头地、大发横财的马仔招来了杀身之祸。就在东躲西藏、无处逃生之际，在阿立的提议下，三人前来投奔阿立的一个亲戚、南方武术学校的校长武舅舅。
一番软磨硬泡外加耍小机灵后，武舅舅把大科、阿立和阿勇收留下来，并指派大明师兄做他们的教练。开始练武的日子是艰苦的，常常是一天下来把三个平时游手好闲的三个人累得精疲力竭、腰酸背痛。为此，三个人想方设法溜了出来。可溜出去还不到一天，在雄哥的追杀下，三个人又跑了回来。
一个偶然的机会，大科、阿立和阿勇突然发现了雄哥犯罪的秘密。原来，雄哥通过给手下一些毫无利用价值的马仔买保险，然后借故杀人灭口造成意外死亡的事实，向保险公司索赔高额的保险金来聚敛财富。发现这一秘密后，三人决定拿到更有力的证据后向警察报案。就在大科和阿立为营救落在雄哥手上的阿勇和雄哥打得你死我活的时候，赶过来的一名小师弟和为抓雄哥而策划已久的警察将雄哥的犯罪集团一网打尽。从此以后，铭记武舅舅教诲的大科、阿立和阿勇放弃了所有不切实际的梦想，在茫茫的大千世界中找到了一片属于自己的天地。
精彩视点：
这是一部与《新少林五祖》有着异曲同工之妙的港式娱乐版的电影。夸张的人物性格、诙谐的故事情节、精彩炫目的武打设计和香港著名演员吴孟达那如痴似狂、似傻非傻的独特演技，将给观众带来忍俊不禁的享受。。大宝（梁家仁 饰）和弟弟二宝（元彪 饰）孤苦无依，相依为命，彼此之间感情十分深厚。两人整日里游手好闲，不务正业，流连于赌场之中想要获取不义之财，却每每将少得可怜的家底输得一干二净。
屡屡受人欺负，大宝和二宝产生了想要习武的念头，他们拜了在饭馆里偶然遇见的高手（刘家荣 饰）为师，开始了充满艰辛与汗水的习武之路。一次偶然之中，兄弟两人意外得知他们的师傅竟然是隐姓埋名的江洋大盗，师傅得知此事想要杀人灭口，二宝侥幸逃出，大宝却被师傅残忍杀害。悲愤交加的二宝想要替哥哥报仇，恰巧遇到了曾经有过一面之缘的乞丐（洪金宝 饰），哪只这乞丐的真实身份竟是江湖名捕，在他的调教之下，二宝的武艺突飞猛涨，最终手刃了仇人，报仇了雪恨。。
