2 年前
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1930年代初，上海。我党派5号机要员及助手冯自强（林强 饰）送密件去苏区，敌别动队长王文轩（王宝华 饰）获此情报，侦辑处长潘国梁（马群 饰）也派人辑拿5号机要员。冯自强通过戒备森严的临海码头，与女交通员陈兰（牛娜 饰）接上头，后陈兰为掩护冯自强牺牲。冯自强孤军作战，分别与殷飞（郝一平 饰）、朱秋（狄剑青 饰）接上头，约定在镇海塔见面。潘国梁接到情报，指示王文轩将共党一网打尽，冯自强来到海神庙，发现前来会面的是卖烟女（石荣 饰），殷飞开枪打死了她，王文轩带别动队包围了汽车。孙副官（郭勇 饰）认定殷飞就是“铁马”。信以为真的王文轩刚要上车，突然响起的哨声使他感到自己上当了......。贺佳勤（秦海璐饰）与律师男友杨选（郭晓东饰）相恋五年后，感觉没有了初恋时的激情和冲动，自从邂逅摄影师孙祈伟（李亚鹏饰）后，她似乎找到了内心真正要找的感觉，而失恋的杨选则陷入迷惘之中。林菊若（马伊俐饰）看到每每喝醉的邻居杨选，都悉心照顾他，但杨选心中始终忘不掉佳勤。菊若被杨选的痴心感动，她想自己的男友也这么痴情该多好。贺佳勤的豪放不羁与孙祈伟的桀骜不驯像两块相互碰撞的磁铁，经过几番磨擦之后，终于粘在了一起。菊若不甘心看杨选消沉下去，可又不知道该怎样帮他。就在祈伟准备情定佳勤时，他的前女友不合时宜地出现了......。