3 年前
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亚瑟（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）是一位精明强干的律师，在车水马龙的繁华都市巴尔的摩生活和工作。和大部分利欲熏心为了金钱可以放弃底线的同行们不同，亚瑟始终坚守着自己正义的准则，为小人物发声，绝不违背良心。
亚瑟的出淤泥而不染让同行们对他敬而远之，将其视作异类，然而亚瑟并不在意。某日，在法庭上，亚瑟得罪了法官亨利（约翰·福赛思 John Forsythe 饰），两人就此结下了梁子。谁知道，当亚瑟再度见到亨利之时，后者已经因为强暴伤害罪沦为了阶下囚。亨利要求亚瑟替自己辩护，如果亚瑟不从，这势必会对他今后的职业道路产生毁灭性的打击。。比尔（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）不知道自己的生活怎么会沦落到如此的地步。在岳父所经营的银行里，他是个毫不起眼没有前途的小小职员，在本该温馨和幸福的家庭里，妻子杰斯（伊丽莎白·班克斯 Elizabeth Banks 饰）对自己的郁郁不得志毫不关心，反而和新闻主播齐普（蒂莫西·奥利芬特 Timothy Olyphant 饰）大搞暧昧关系。再看看自己，硕大的肚腩和令人感到不安的发际线，一切的一切都让他失去了对生活的期望。
一次偶然中，比尔结识了神秘的少年（罗根·勒曼 Logan Lerman 饰）和美艳的内衣销售露西（杰西卡·阿尔芭 Jessica Alba 饰），在两人的鼓励和帮助下，比尔重拾了信心，决定要从内到外，来一次彻彻底底的大改变。。一部“心理杀手”类的恐怖电影。
