10 年前
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三流拳手杜泽（郑宇成 饰）被迫离开了体育馆，随后遇到了因欠下黑社会巨款的宏吉（李政宰 饰），两人共同过着被黑帮追杀的生活。咪咪（韩高恩 饰）是宏吉宰黑社会认识的朋友，一心想成为明星，对生活充满希望的咪咪现实却带给她失望。机遇的相似使她与杜泽走到了一起，但宏吉一而再再而三的出卖使他与杜泽还有咪咪之间的友情遇到了考验，咪咪与杜泽之间也因为生活的挫折矛盾重重。
无所适从的宏吉与杜泽，竟然想要抢劫珠宝店……。年轻的X教授查尔斯和万磁王埃里克是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终，肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯产生裂痕。通过海湾的这一战，埃里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点，自称万磁王……。
