21 年前
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为了应对愈发严重的犯罪形势，香港警方组建精英部队“B.O.B.”，向警队内部广泛招揽人才。神枪手李建华（刘德华 饰）为人自信、技术过硬，甘冒风险解除了一次人质危机，虽然做事莽撞被上司批评，但也如愿和好友阿伟（苗侨伟 饰）一起获得了加入B.O.B.的机会。B.O.B.之教官Miss唐（关之琳 饰）令李建华一见钟情，在严苛的训练之余不忘对其大胆追求。不久，一越南犯罪团伙赴港绑架人质，李建华与队友们奉命出击，首次行动就旗开得胜，然而这批匪徒只是掩护，真正的越南犯罪集团I.B.S.正在暗处筹划刺杀政要，B.O.B.再次出击，这次他们遭遇了真正的考验……。落魄拳手丹下段平（香川照之 饰）因欠债被黑社会追打，路人矢吹丈（山下智久 饰）仗义出手，凭借出色的击打本能将黑社会击退。前科累累的孤儿矢吹丈因这次斗殴入监，段平十分欣赏丈的天赋，希望教授其拳击技术，然而只求眼下开心的丈无心学拳，直到他在狱中遇到劲敌力石彻（伊势谷友介 饰），曾为职业拳手的力石轻松将丈击败，感到自尊受挫的丈自此开始按照段平寄来的拳击指导勤加练习。白木财团千金白木叶子（香里奈 饰）与监狱合作举办狱中拳击赛，丈得以和白木的拳手力石再次较量，并凭借交叉拳打成平手。不久二人先后出狱，力石再度登上拳台，而丈则跟随段平开始进军职业拳赛。两人未了的胜负，终究需要一个结局……。罗莎（Sheila Marcia 饰）和艾米丽（Stefanie Hariadi 饰）是情同手足的姐妹，然而在一场争吵之后，罗莎把艾米丽赶出了家门，没想到艾米丽就此失踪，这让罗莎感到非常的后悔以及自责。罗莎将这一切都告诉了自己的好友泰拉，泰拉认为艾米丽其实是搭上了传说中的鬼列车，并且建议罗莎去找一个叫做巴比的男人。
巴比（Melvin Lim 饰）的女友也是在一个月黑风高之夜登上了鬼列车之后音信全无，在法师齐阿诺的帮助下，巴比和一干好友最终登上了鬼列车，在列车上，他们看到了很多死去的乘客的鬼魂，这些鬼魂向他们发起了进攻。终于，巴比逃出了鬼列车，但这些鬼魂却也跟随着他，侵入了他的生活之中。。
