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北宋年间，宋辽大战，杨宗保随父亲杨延昭率领大军反击辽军收复失地，不料辽国萧太后命巫师摆起天门阵，致使宋军死伤惨重，杨宗保奉命前往穆柯寨求取降龙木，遇上穆羽摆下比武招亲擂台，杨宗保和穆桂英“一战倾心”，穆桂英将降龙木交于杨宗保助他破阵，不料杨宗保看护不当，降龙木在其营中被贼人烧毁，杨延昭欲将杨宗保军法处置，关键时刻穆桂英闯入法场救下杨宗保，并亲自率领宋军破解天门阵，大胜辽军。。汤姆和黛西的婚姻并不幸福，因为汤姆是一个花花公子，经常出去鬼混。汤姆还经常和与他们相邻的黛西的舅舅尼克一起出席舞会，寻欢作乐。尼克的邻居盖茨比是个神秘的有钱人，他经常邀请尼克参加宴会，两人很快相熟。相熟后，盖茨比邀请尼克带着他的侄女黛西来他家作客。此时，黛西认出了盖茨比。原来盖茨比是黛西5年前的恋人，只因当年盖茨比只是一个穷小子，为了改变命运而出国拼搏，黛西正是在这个时候与汤姆结了婚。两人很快旧情复燃。
一次宴会，黛西又和汤姆吵翻了，借酒消愁的她酒后和盖茨比一起开车回家时不幸撞死了汤姆的情妇。为了昔日的情人，盖茨比决定挺身而出。。奥斯卡是个只会雕虫小技的马戏团魔术师，却无意中被龙卷风从尘土飞扬的堪萨斯城带到了神奇美妙的奥兹国。那里的居民认为他是传说中的大魔法师从天而降，祈求他击败穷凶极恶的邪恶女巫拯救奥兹国，可心术不正的奥斯卡却把这境遇看作是发大财的绝佳良机。
三位自称是奥兹国守护者的女巫赛多拉、伊诺拉和格琳达却对奥斯卡的身份各有怀疑。当黑暗势力压境，奥斯卡被迫卷入纷争，他才发现自己必须擦亮双眼，分辨出这些美艳女巫们究竟孰善孰恶，是敌是友，不然一切美好都要灰飞烟灭。奥斯卡决定放手一搏迎战邪恶女巫，可自己的魔术伎俩，要如何才能抗衡女巫强大而邪恶的魔法？奥兹仙境的前途，又将何去何从？。
