24 年前
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清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军中的不良风气，第一条就是禁止士卒夜间擅自离开军营。此令一下，不仅军中那些兵油子不乐意，更间接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）将之当作肉中刺。于是，金不换常常借机滋事，甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……。国王临终前把王位授予一个意想不到的继承人，他必须在自己身上找到力量，使他的人民团结起来对抗威胁他们自由的北方十字军的东征。影片讲述在老大锒铛入狱后，七十万元的赃款仍然下落不明。大兵企图趁机上位，疯狂抢占昔日兄弟的地盘，引起了周遭帮派的不满。柱子看准时机，意欲挑起各派纷争，坐收渔利。 刘笨、钟伟华、王军、臧运军等帮派头目的相继出现，将故事推向高潮。文文的再次出现又会将观众带入一个扑朔迷离的境地，老丁的出现，将会揭露柱子的身世之谜？ 大兵与柱子的恩恩怨怨最终谁胜谁负。
