10 年前
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讲述了小城市来的女生陈祥梅的故事，最终“丑小鸭”华丽蜕变为女王的May姐。。亚男为了一家人的生活，在酒吧工作来维持兄弟姐妹的学业。珊珊是一个专靠小摸小骗过日子的人，和亚男住在一起。娃娃是一个懂事的学生，父亲对她的学业看管较严，而母亲总会站在娃娃一边替她好话。思佳的母亲早逝，一直和父亲在一起，她一直相信在父亲的心里，母亲的位置是难以被别人所取代。在一个风雨交加的晚上，参加完朋友的聚会回家后却看到了一个自己不想看到的情景，原来父亲在三年前就另外有了别的女人，这让思佳气氛不已，决定离家出走。出走后便来到亚男的家里住宿。娃娃受到男友的欺骗后怀孕，怀孕之后男友便从此消失，无奈的娃娃只好找到亚男帮忙，几人带着娃娃来到医院决定做掉孩子，娃娃却因大出血而死。这让亚男几天伤心不已，亚男决定要为娃娃报仇.....。文革时期，某夜。科研所小黄（魏娜 饰）被杀，发射导弹的A-1燃料被盗，正受审查的老公安刘杰（于洋 饰）被列为嫌疑目标，公安部门发出追捕通辑令。刘杰在南下的列车上发现了追捕他的苏哲（邵万林 饰），苏正与造反派头目王莉（高菊梅 饰）接头，同时苏也发现跟踪他的刘杰，便掏枪将刘打伤送往火葬场，火葬场老工人很同情刘的遭遇，协助他逃走。刘杰找到王丰年（赵子岳 饰），二人促膝长谈，更加坚定意志。刘杰的学生张强（马树超 饰）也在追捕刘杰，他不相信刘杰是坏人。此时的刘杰在南逃的列车上碰到大串联的魏小明（蔡明 饰），小明也尽力帮助他。跳车后被微山市公安局长他的老战友魏子恒逮捕，战友相见，百感交集，他向魏说明情况，得到魏的帮助。于是，捉拿真正凶手苏哲的行动展开了......。
