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为了对付黑社会，联邦调查局的探员皮斯顿（约翰尼•戴普 饰）不得不告别妻子和三个女儿，化名唐尼•布拉斯科打入黑帮鲁吉罗家族卧底。为了取得帮派内部成员的信任，唐尼在头目“老左”（阿尔•帕西诺 饰）的带领下，参加了一系列的犯罪活动，也逐渐掌握了他们的犯罪证据。
然而，长时间的相处中，“老左”对唐尼信任有加，唐尼也见识到“老左”温情的一面，慢慢地对他产生了敬佩之情，傍徨不定，不再向上级及时汇报情况；同时，由于卧底工作的特殊性，唐尼极少和妻女见面，家庭生活濒临崩溃。
此时，帮派内部的仇杀开始了，“老左”的上级黑桑铲除异己，掀起了一场腥风血雨。唐尼也将面对或“忠”或“奸”的抉择。。荷子在一次交流会上把六岁的女儿丢了。为了寻找女儿她与丈夫倾家荡产、吃尽苦头，东奔西跑了两年，仍无结果。在丈夫心灰意冷决定放弃的情况下，荷子一人坚持不懈，最终战胜人贩子，找回女儿。。吴大福与老虎仔兄弟情深，老虎仔因意外入院，昏迷不醒。大福即往泰国向灵神祈求，甘愿以自己所有折半换回老虎仔一命。老虎仔果然康复。兄弟分别追求两位漂亮女护士。但大福发觉自己的东西开始减半，急忙找术士卜问避祸……。
