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GP是休战线边上非武装地带最前沿警戒区的哨兵，是冷战后的余留兵。07年五月的一个雨夜，GP506的20名队员全部被一名士兵所杀，由于506的队长乃是总参谋长的儿子，军方对此事高度紧张，派出卢搜查官（千浩振 饰）负责在一夜时间内调查出事件真相。搜查队当夜进入506驻防的戒哨营，除了存活的嫌疑人士兵姜春元（李英勋 饰）外，本应20具的尸体少了一具，搜查队发现了自称是506队长柳中尉（赵显宰 饰）的幸存者，后者惊魂未定，拒绝透露任何事件经过，然而大雨阻断了道路，无法离开戒哨营的柳中尉只得描述506哨所队员感染病毒的隐情。原来该小队部分队员罹患感染后变得极富攻击性的莫名传染病，队长为了保住仕途拒绝上报，这引发了部下的哗变和最终的屠杀……。1990年代，上海某所高校。来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强，大学里亦不例外。他结识不同专业但同爱流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后，四个男生组成了一支男子接力赛跑队伍，若彤做了拉拉队的队长。随后如天使的女孩文慧（徐静蕾）走进杨铮的生活，成为他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗恋长达一年的女孩，也不知若彤一直对他倾心，而乐言又偷偷爱着若彤，但这些没有影响他们的友情，几个年轻人在操场上度过了许许多多的欢乐时光。
激情褪去，杨铮与文慧的爱情遭遇生活。杨铮要毕业时，文慧与他就工作问题发生激烈的争吵，两人分手，杨铮去了南方做生意，伤心的文慧开始与雨森交往。雨森察觉到杨铮依旧在文慧心中占有很重的分量时，动情向她表白，却不幸死于车祸，杨铮返校与大伙一起以跑接力的方式将他怀念，并借机对文慧重新展开追求，文慧无法接受。不久文慧之外的所有人毕业离校，若彤进了电视台做记者，乐言成了设计师，杨铮则又回南方。
一年过去，始终放不下文慧的杨铮再返校园，却得知文慧即将赴美，伤心欲绝。不久他在投机生意中被采访的若彤发现，震惊之余，若彤极力相帮，没能改变他被判入狱一年的命运。期间乐言结识精灵女孩小艾（谢雨欣），两人与若彤等人在心烦意乱时仍会像大学时那样在操场上借助奔跑、呐喊将之赶走。杨铮出狱后几乎一无所有，若彤成了帮助他重建自信的身边人，杨铮对她慢慢由感激转为爱意，这时文慧归国。。一名牵涉到三名好莱坞小明星的三人杀人案的男子开始了自己的调查。需要帮助时，他招募了两名侦探，以揭露比他们想像中更爆炸的阴谋。。
